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（必答题部分包括第一、二、三题，每题20分）
一、单项选择题（本题包括第1~20题二十小题，每题1分，共20分）在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的，把所选项前的字母填在题后的括号内。
1.商号权属于 （ ）
A.人格权 B.名誉权 C.财产权 D.人格权与财产权
2.商号是商人 （ ）
A.在营业上的名称 B.组成商号的个人名称
C.绰号 D.从事一切活动的名义
3.以招标方式订立合同时，投标人的投标属于 （ ）
A.要约邀请 B.反要约 C.承诺 D.要约
4.《海商法》规定，设立船舶抵押权，由抵押权人和抵押人共同向之办理船舶抵押权登记的机关是 （ ）
A.船舶登记机关 B.工商管理部门 C.人民法院 D.仲裁机关
5.关于提单功能的表述，不正确的是 （ ）
A.提单是海上货物运输合同的证明
B.提单是不可转让的债券凭证
C.提单是承运人接受货物或者货物装船的初步证据
D.提单是具有物权效力
6.下列情形中属于中国《海商法》所称的船舶碰撞的是（）
A.海船与军舰的碰撞 B.内河船之间的碰撞
C.海船与灯船的碰撞 D.一海船与另一海船的锚链碰撞
7.共同海损是指 （ ）
A.海上运输中托运人和承运人共同遭遇的损失
B.海上运输中承运人和收货人共同遭遇的损失
C.海上船舶和船上载运的货物遭遇的损失
D.为了共同的安全和利益，当船舶、货物和其他财产遭遇共同危险时，因采取合理措施而有意造成的特殊牺牲和支付的特殊费用
8.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司时应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记，实施此行为的主体是 （ ）
A.全体股东指定的代表 B.董事会
C.发起人 D.发起人指定的代表
9.根据《公司法》的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过 （ ）
A.本公司资产的50% B.本公司净资产的50%
C.本公司净资产的35% D.本公司注册资本的50%
10.某国有企业的净资产总额为人民币6.4亿元，现该企业对外投资为人民币1.2亿元，其再次对外投资的数额不得超过人民币 （ ）
A.3.2亿元 B.2.64亿元 C.2亿元 D.1.36亿元
11.根据我国证券法的规定，有关证券交易对象的下列说法中，正确的是（ ）
A.证券交易只能以现货进行
B.证券交易只能以期货进行
C.证券交易既可以以现货进行，也可以以期货进行
D.上述说法都不对
12.下列哪类人所持证券的转让不受限制 （ ）
A.公司董事 B.公司经理 C.公司股东 D.公司发起人
13.我国证券法规定，持有一个股份有限公司已发行股份5%的股东，将其所持有的该公司的股票，在买入后一定时期内又卖出的，或者在卖出后一定时期内又买入的，所得收益归公司所有，此时期为（ ）
A.一个月 B.三个月 C.六个月 D.九个月
14.股份有限公司申请其股票上市，根据我国公司法的规定，其资本总额不得少于人民币（ ）
A.1 000万元 B.3 000万元 C.5 000万元 D.6 000万元
15.持有一个股份有限公司已发行的股份的5%的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起一定时间内向本公司报告，公司必须在接到报告之日起一定时间内向国务院证券监督管理机构报告，该时间为 （ ）
A.2日 B.3日 C.5日 D.7日
16.合同中没有约定价金或者酬金的，应当 （ ）
A.按照订立合同时履行地的市场价格履行
B.按照国家规定的价格履行
C.参照市场价格履行
D.参照同类物品价格或同类劳务的报告标准履行
17.当事人在履行合同中要相互协作，既要考虑自己一方的利益，也要考虑他方的利益和社会的公共利益，这体现了 （ ）
A.协作履行原则 B.全面履行原则
C.情事变更原则 D.实际履行原则
18.甲欠乙5 000元，4月底到期。 3月下旬，甲将自己价值1万元的房子和价值6 000元的拖拉机赠与丙，经查甲没有其他的财产，则乙 （ ）
A. 有权请求撤销甲丙间的增与
B. 无权请求撤销甲丙间的赠与
C. 有权请求撤销甲丙间的部分赠与
D. 以上答案均不对
19.代位权的特点不包括 （ ）
A.代位权是合同债权人代替合同债务人向该债务人的债务人主张权利
B.代位权是种法定权利
C.代位权是合同债权人以债务人的名义行使的
D.代位权须通过法院行使
20.行使撤销权的条件不包括 （ ）
A.债务人实施了有害于债权的行为
B.债务人处分财产的行为已经生效
C.债务人和第三人在实施处分财产的行为时主观上都应具有恶意
D.债务人处分财产的行为已经或将要严重损害债权人的债权
二、简答题（本题包括第21~24题四小题，共20分）21.如何解释公司机关在公司制度中的作用？（6分）
22.简述违约责任的概念和特征。（4分）
23.简述挂失止付的使用范围。（5分）
24.简述投保人的主要义务。（5分）
三、案例分析（本题包括第25题，20分）
（本案例纯属虚构）
25.甲有限责任公司由乙和丙两家国有企业共同出资设立，成立于1995年1月5日。公司设有股东会、董事会和监事会。董事会共有5名董事，由该公司股东选举的代表组成，监事会成员有3人，由职工代表和股东代表组成。至1998年时，该公司的净资产规模为5 000万元人民币。该公司为扩大其生产规模，经股东会决议通过了公司债券发行方案，并于1999年初成功的发行了期限为3年的公司债券3 000万元，发行工作结束后，甲公司向中国证监会申请该公司债券上市交易，未获批准。
1999年底，甲公司改制为股份有限公司，其股本总额为10 000万股，在2000年上半年公司股票上市交易。该公司召开股东大会修改了公司章程，其中关于股东大会的召开，章程修改为，本公司股东大会分为年会和临时会议两种，年会于每年的五月份召开，临时会议在出现《公司法》规定情形的2个月内召开。股东大会还就其他事项进行了修改。出席本次会议的股东有100多人，其所代表的股权数额为总额8 000万股，其中的4 000多万股表决同意。
到2001年，甲公司聘用的会计师事务所聘期已满，董事会召开会议，决定不再与该所续聘，于是通知该会计师事务所不再续聘。但该会计师事务所对此有异议。
问：
（1）甲有限责任公司组织机构的构成及产生是否合法，为什么？（5分）
（2）甲公司的债券发行数额是否合法，为何未获准上市交易？（5分）
（3）甲公司作为上市公司，其章程的修改是否符合规定？说明理由。（5分）
（4）对某会计师事务所不再续聘的决议是否正确，为什么？（5分）
第二部分选答题（满分40分）
（本部分包括第四、五、六、七题，每题20分。任选两题作答。注意：多选者选答题部分不得分。）
四、案例分析（本题包括第26~34题九小题，共20分）
（本案例纯属虚构）
我国某进出口公司A（卖方）与英国某实业公司B（买方）以CIF伦敦条件签订了一份出口1万吨大米的合同。货物由保险公司D办理了海洋运输货物保险后，按时由承运人某远洋公司C装船运输。因在海上遭受风暴袭击，延迟30天到达目的港，并因船员的过失，使1/3的大米变质。英国B公司因此向有关部门提出索赔。
问：
26.应与承运人远洋公司C签订合同的是公司A还是公司B？（2分）
27.应向保险公司办理货物保险手续并支付保险费的是公司A、公司B还是公司C？（2分）
28.A公司的交货地点在目的地港还是装运港的船上？（2分）
29.设A公司已取得合同规定的单据并及时提交给B公司。在货物海上运输到达目的港，B公司按照规定验收之前，A公司向B公司凭装运单据要求付款，B公司是否应付款？（3分）
30.对货物迟延30天到达目的港造成的损失B公司应向公司A，公司C还是公司D提出索赔？（2分）
31.对1/3大米变质，B公司应向公司A，公司C还是公司D提出索赔？（2分）
32.对1/3大米变质，根据《海牙规则》，承运人C公司是否承担责任？（3分）
33.设B公司按时收到了货物，货物质量、数量完全符合规定，但A公司所提交的装运单据与合同规定有所不符，B公司能否据此拒付货款？（2分）
34.设B公司向C公司提出诉讼，按照《汉堡规则》的规定诉讼时效为半年、一年，还是两年？（2分）
五、简答题（本题包括第35~38题四小题，共20分）
35.简述票据抗辩的限制及例外。（5分）
36.简述票据变造对真实签章人的法律后果。（5分）
37.简述保险法的基本原则。（5分）
38.简述保险法规定的保险合同无效的原因。（5分）
六、案例分析（本题包括第39题，20分）
（本案例纯属虚构）
39.1997年9月，某电视机厂与某保险公司签订了一项企业财产保险合同。合同约定由电视机厂缴纳保险费，保险公司负责该厂的火灾保险。1997年10月，电视机厂与某建筑公司签订了维修该厂库房的施工合同。在施工过程中，建筑公司人员违反操作规程，将尚带火苗的沥青放在库房顶的油毡上，且不听电视机厂领导“会引起火灾事故”的劝阻，结果引起火灾。电视机厂工人刘某因在库房内脱身困难，造成大面积烧伤，电视机厂也因此遭受了直接经济损失150万元。事后，刘某的家属向刘某投保了一年意外伤害险的某人寿保险公司提出了给付保险金2万元。电视机厂也要求其投保的保险公司赔偿。两家保险公司在调查核实后，分别按照合同规定给付了刘某保险金2万元，赔偿了电视机厂150万元的经济损失。给付和赔偿后，两家保险公司分别向建筑公司提出了追偿要求。建筑公司一再借故拒绝，其所提出的理由是：“电视机厂接受保险公司的赔偿后曾致电我方，明确声明放弃对我公司的赔偿要求；认为即使是赔偿，也不应该由建筑公司赔，而应当由直接责任人员负责赔偿；建筑公司与保险公司之间不存在直接的合同关系。”两家保险公司遂起诉至法院。
问：根据保险法的理论，本案应如何处理？
七、案例分析（本题包括第40~41题两小题，共20分）
（本案例纯属虚构）
A公司委托B公司购买进口原木，并开具了1张以B公司为收款人的商业承兑汇票，票面记载有“不得转让”字样。B公司因资金紧张，为了融入一笔流动资金，以背书方式将该汇票交给甲银行作为质押。甲银行在贷出资金到期后催促B公司还款，B公司未能按时偿还。甲银行转而要求A公司兑现其开具的汇票，A公司以B公司所购进原木不符合合同要求为由拒绝兑现。为维护自己的合法利益，甲银行向法院提起诉讼。
请回答下列问题：
40.A公司开具的汇票上记载的“不得转让”字样属于票据法上记载事项的哪一种?该记载事项效力如何?（10分）
41.若法院判定甲银行为票据权利人，则A公司能否以B公司未按合同履行义务为由来对抗甲银行支付汇票金额的请求?为什么?（10分）
